Ecartelé entre son identité secrète de Spider-Man et sa vie d'étudiant, Peter Parker n'a pas réussi à garder celle qu'il aime, Mary Jane, qui est aujourd'hui comédienne et fréquente quelqu'un d'autre. Guidé par son seul sens du devoir, Peter vit désormais chacun de ses pouvoirs à la fois comme un don et comme une malédiction. Par ailleurs, l'amitié entre Peter et Harry Osborn est elle aussi...

En 1941, alors que les Américains décident d'entrer en guerre, un sous-marin japonais fait surface au large de Los Angeles. Face à cette menace, les habitants de Hollywood tentent vainement d'organiser la résistance...