Orphelin, Peter Parker est élevé par sa tante May et son oncle Ben dans le quartier Queens de New York. Tout en poursuivant ses études à l'université, il trouve un emploi de photographe au journal Daily Bugle. Il partage son appartement avec Harry Osborn, son meilleur ami, et rêve de séduire la belle Mary Jane. Cependant, après avoir été mordu par une araignée génétiquement modifiée, Peter voit...

Lycéen timide et mal dans sa peau, Rick Ricker vit avec son oncle et sa tante depuis que ses parents ont été tués. Il est secrètement amoureux de la ravissante Jill Johnson qui, pour son malheur, a déjà un petit copain. Pendant la visite scolaire d'un laboratoire de recherche, Rick est piqué par une libellule génétiquement modifiée. Peu à peu, alors qu'il voit ses forces décuplées, il comprend...